La cesación permanente de las actividades de una empresa, particularmente en el caso de una sociedad de responsabilidad limitada (SRL) donde los asociados o el único asociado aprueban la resolución de disolución, implica un proceso de dos etapas que se desarrolla a lo largo de un período considerable. Específicamente, el cierre de una empresa (SRL) implica la disolución, liquidación y eliminación de los registros del Registro Comercial.
Según el Artículo 235 de la Ley de Sociedades Comerciales en lo que respecta a las sociedades de responsabilidad limitada, los asociados pueden decidir, junto con la disolución y con el quórum y la mayoría especificados para modificar los estatutos, el método de liquidación de la sociedad. Esto se hace cuando están de acuerdo con la distribución y liquidación de los activos de la sociedad y garantizan la cancelación de pasivos de acuerdo con los acreedores. Los votos unánimes de los asociados también pueden decidir cómo se distribuirán los activos restantes, después de pagar a los acreedores, entre los asociados.
En las sociedades de responsabilidad limitada, los asociados pueden decidir, con la disolución, el método de liquidación de la sociedad sin nombrar un liquidador y sin pasar por las etapas de liquidación establecidas en la Ley 31/1990, siempre que las obligaciones de la empresa se liquiden completamente o se ajusten de acuerdo con los acreedores.
Legalmente, la disolución está sujeta a los requisitos de publicidad necesarios para modificar los estatutos, es decir, registrar la mención en el registro comercial y publicarla en el Boletín Oficial.
La única excepción es cuando la disolución ocurre automáticamente por la expiración del plazo para el cual se estableció la empresa. En este caso, como la fecha de terminación de la empresa es pública y conocida por terceros, al estar registrada en los estatutos, no se requieren estas medidas de publicidad.
Todo el procedimiento de disolución se desarrolla en dos etapas:
1. Disolución voluntaria y liquidación:
En esta etapa, la asamblea general de asociados/la decisión del único asociado prepara la resolución que contiene todos los detalles sobre el método de disolución y liquidación de la empresa. Legalmente, la disolución de la empresa resulta en el inicio del proceso de liquidación. Una vez disuelta, la empresa ingresa automáticamente a la fase de liquidación, durante la cual se pagan los acreedores sociales con los activos patrimoniales y se distribuyen los activos restantes entre los asociados.
La disolución sin liquidación ocurre en caso de fusión total o división de la empresa o en otros casos estipulados por la ley. En estos últimos casos, la disolución no va seguida de la liquidación, sino que se materializa en la transferencia completa de los activos de la empresa disuelta a la empresa o empresas beneficiarias de la fusión o división.
2. Deregistro de la empresa:
Esto ocurre 30 días después de la publicación en el Boletín Oficial de la resolución/decisión de disolver y liquidar la empresa. Después de la primera etapa, la decisión debe enviarse para su publicación en el Boletín Oficial, permitiendo que las partes con reclamaciones contra la empresa presenten objeciones si es necesario, de acuerdo con el Artículo 61-62 de la Ley 31/1990. Después del deregistro, las cuentas bancarias de la empresa se cerrarán y no se podrán realizar más transacciones en nombre de la empresa.
Es importante tener en cuenta que, en cuanto a los efectos legales de la disolución de la empresa, la personalidad jurídica de la empresa disuelta persiste solo hasta la conclusión de la liquidación y solo para las operaciones relacionadas con la liquidación. El momento de la conclusión de la liquidación es prácticamente el momento del deregistro de la empresa en el registro comercial porque, según las disposiciones del Artículo 235(3) de la Ley 31/1990, la transferencia de los derechos de propiedad de la empresa a los asociados, con respecto a los activos restantes después de pagar a los acreedores, ocurre en la fecha del deregistro de la empresa en el registro comercial.
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Abogada Alexandra Florescu
