La reducción del capital social representa un método de adaptación del capital social a las restricciones de una situación financiera deficitaria o a la reducción del objeto de actividad de la sociedad. Las empresas suelen recurrir a las reducciones de capital social cuando se enfrentan durante un largo período de tiempo a pérdidas financieras importantes.
Por lo tanto, una disminución del capital social puede estar motivada por consideraciones estratégicas (adquisición y cancelación de sus propias acciones, para evitar la toma de control de la sociedad por otras personas), por el incumplimiento de los compromisos asumidos por algunos socios (que no han realizado las aportaciones suscritas a su vencimiento) o, en algunos casos, por la retirada o exclusión de un socio o accionista.
El capital social incluye las aportaciones en efectivo y en especie de los socios que participan en la constitución de la sociedad. En el balance de la sociedad, el capital social se refleja en el pasivo, como una obligación de la sociedad frente a los socios.
El capital social nominal es fijo durante toda la duración de la sociedad, en el sentido de que el valor del activo del patrimonio de la sociedad debe ser al menos igual al nivel del capital social, previendo el legislador la obligación de su reconstitución o reducción conforme a la Ley nº 31/1990, republicada y modificada.
En primer lugar, la reducción del capital social puede realizarse ya sea mediante la disminución del número de acciones/partes sociales, ya sea mediante la reducción del valor nominal de las acciones/partes sociales, o mediante la adquisición de sus propias acciones y su posterior cancelación.
En segundo lugar, según el artículo 207 de la Ley nº 31/1990, el capital social puede reducirse en las siguientes situaciones:
➡️ disminución del número de acciones o partes sociales;
➡️ reducción del valor nominal de las acciones o partes sociales;
➡️ adquisición de sus propias acciones, seguida de su cancelación.
Además, en el caso de que la reducción del capital social de una sociedad no esté motivada por ciertas pérdidas, esta también puede llevarse a cabo mediante:
➡️ exoneración total o parcial de los socios de los pagos debidos;
➡️ devolución a los accionistas de una parte proporcional de las aportaciones, proporcional a la reducción del capital social y calculada por igual para cada acción o parte social;
➡️ otros procedimientos previstos por la ley.
En cuanto a la competencia para adoptar la reducción del capital social, el artículo 113 de la Ley 31/1990 sobre sociedades comerciales establece que la asamblea general (extraordinaria en el caso de sociedades anónimas) se reunirá siempre que sea necesario adoptar una decisión para “g) reducir el capital social o reconstituirlo mediante la emisión de nuevas acciones”.
De acuerdo con el artículo 208 de la Ley nº 31/1990, la reducción del capital social solo puede realizarse después de que hayan pasado dos meses desde el día en que se publicó la decisión en el Boletín Oficial de Rumanía, Parte IV. Además, la decisión deberá respetar el mínimo de capital social, cuando la ley lo establezca, y deberá mencionar los argumentos que sustentan la reducción del capital social.
Concretamente, para la reducción del capital social, la asamblea general adoptará una decisión, con el quórum y la mayoría exigidos por la ley y por las regulaciones estatutarias, respetando el mínimo legal de capital, según la forma jurídica de la sociedad (sociedad de responsabilidad limitada, sociedades anónimas, sociedad en comandita por acciones).
En consecuencia, la decisión desarrollará los motivos por los cuales se realiza la reducción (pérdidas financieras, reducción de la actividad, retirada o exclusión de un socio, etc.) así como el proceso que se aplicará para llevarla a cabo.
Por otro lado, los acreedores de la sociedad tienen derecho a oponerse a esta decisión cuando sus intereses se vean afectados por la decisión de reducción del capital social. Así, los acreedores cuyas reclamaciones sean anteriores a la publicación de la decisión, tendrán derecho a obtener garantías para las reclamaciones que no hayan vencido hasta la fecha de dicha publicación. En caso contrario, el tribunal puede obligar a la sociedad a proporcionar dichas garantías.
Entre los documentos necesarios para registrar la mención en el Registro Mercantil para la reducción del capital social, mencionamos: la decisión de la asamblea general de socios/accionistas o la decisión del socio único, el acta constitutiva actualizada con la nueva estructura del capital social, un extracto del Boletín Oficial de Rumanía, Parte IV, en el que se publicó la decisión de reducción del capital social, etc.
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Abogada Alexandra Florescu
