La reducción de capital social representa una forma de ajustar el capital social a las limitaciones de una situación financiera deficitaria o a la reducción del objeto de actividad de la empresa. Las empresas suelen recurrir a reducciones de capital social cuando enfrentan pérdidas financieras significativas durante un período prolongado.
Por lo tanto, una disminución del capital social puede estar motivada por consideraciones estratégicas (adquisición y cancelación de acciones propias para evitar la toma de control de la empresa por parte de otras personas), por el incumplimiento de compromisos asumidos por ciertos socios (que no han pagado sus aportaciones suscritas en la fecha de vencimiento) o, en algunas situaciones, por la retirada de un socio o accionista o la exclusión de un socio.
El capital social incluye las aportaciones en efectivo y en especie de los socios que participan en la constitución de la empresa. En el balance de la empresa, el capital social se registra en el lado del pasivo como una obligación de la empresa con respecto a los socios.
El capital social nominal permanece fijo durante toda la existencia de la empresa, lo que significa que el valor de los activos de la empresa debe ser al menos igual al capital social. El legislador establece la obligación de reponerlo o reducirlo de acuerdo con la Ley Nº 31/1990, republicada y modificada.
En primer lugar, la reducción del capital social se puede lograr ya sea mediante la reducción del número de acciones/participaciones, la reducción del valor nominal de las acciones/participaciones o mediante la adquisición de acciones propias y su posterior cancelación.
En segundo lugar, según el Art. 207 de la Ley Nº 31/1990, el capital social puede reducirse en las siguientes situaciones:
a) reducción del número de acciones o participaciones;
b) reducción del valor nominal de las acciones o participaciones;
c) adquisición de acciones propias, seguida de su cancelación.
Además, en el caso en que la reducción del capital social de una empresa no esté motivada por pérdidas específicas, puede llevarse a cabo mediante:
a) exención total o parcial de las aportaciones de los socios;
b) reembolso a los accionistas de una parte proporcional de las aportaciones, calculada de manera equitativa para cada acción o participación;
c) otros procedimientos previstos por la ley.
Respecto a la competencia para la toma de decisiones en la adopción de la reducción del capital social, el Art. 113 de la Ley Nº 31/1990 sobre sociedades comerciales establece que la asamblea general (extraordinaria en el caso de sociedades anónimas) se reunirá siempre que sea necesario tomar una decisión sobre “g) reducir el capital social o reponerlo mediante la emisión de nuevas acciones”.
Según el Art. 208 de la Ley Nº 31/1990, la reducción del capital social solo se puede llevar a cabo después de que hayan transcurrido dos meses desde el día en que se publicó la decisión en el Diario Oficial de Rumania, Parte IV. Además, la decisión debe cumplir con el capital social mínimo, cuando la ley lo establece, y debe mencionar los argumentos que sustentan la reducción del capital social.
Específicamente, para la reducción del capital social, la asamblea general adoptará una decisión, con el quórum y la mayoría requeridos por la ley y los reglamentos estatutarios, y respetando el mínimo legal de capital, de acuerdo con la forma jurídica de la empresa (sociedad de responsabilidad limitada, sociedades anónimas, sociedad comanditaria por acciones).
Además, la decisión desarrollará los motivos de la reducción (pérdidas financieras, reducción de actividad, retiro o exclusión de un socio, etc.) así como el proceso que se aplicará para llevarla a cabo.
Por otro lado, los acreedores de la empresa tienen derecho a oponerse a esta decisión cuando sus intereses se vean afectados por la decisión de reducir el capital social. Por lo tanto, los acreedores cuyas reclamaciones sean anteriores a la publicación de la decisión tendrán derecho a obtener garantías por las reclamaciones que no hayan vencido en la fecha de dicha publicación. De lo contrario, el tribunal puede obligar a la empresa a proporcionar estas garantías.
Entre los documentos necesarios para registrar la mención en la Oficina del Registro Mercantil para la reducción del capital social, mencionamos: la decisión de la asamblea general de socios/accionistas o la decisión del socio único, los estatutos actualizados con la nueva estructura del capital social, el extracto del Diario Oficial de Rumania, Parte IV, en el que se publicó la decisión de reducir el capital social, etc.
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Abogada Alexandra Florescu
